證券代碼：000685           證券簡稱：中山公用           公告編號(hào)：2023-067

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于中山市鎮(zhèn)街供水資產(chǎn)收購項(xiàng)目的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1.為推動(dòng)公司2021-2026年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展，整合本土供水業(yè)務(wù)，中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以全資子公司中山公用水務(wù)投資有限公司（以下簡稱“水務(wù)公司”）作為“供水一盤棋”的實(shí)施主體，計(jì)劃整合中山市13家供水企業(yè)。本次將對其中9家供水企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)整合，總投資預(yù)估為76,016.69萬元。

公司本次整合范圍內(nèi)供水企業(yè)情況如下表：

公司以資產(chǎn)收購或資產(chǎn)重組模式對上述9家供水企業(yè)進(jìn)行整合，其中黃圃水司、民眾水司、火炬水司、南頭水司以及沙朗水司5家采用資產(chǎn)重組模式進(jìn)行整合，其余供水企業(yè)采用資產(chǎn)收購模式進(jìn)行整合。大涌水司已于2023年10月完成交易；深灣水司為村屬企業(yè)，因收購程序耗時(shí)較長，計(jì)劃在2024年完成整合工作；其余供水企業(yè)計(jì)劃于2023年底前完成整合工作。

2.公司于2023年12月19日召開第十屆董事會(huì)2023年第6次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于中山市鎮(zhèn)街供水資產(chǎn)收購項(xiàng)目的議案》同意按照相關(guān)方案推進(jìn)中山市鎮(zhèn)街供水資產(chǎn)收購項(xiàng)目，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理相關(guān)事宜，授權(quán)水務(wù)公司法定代表人或其授權(quán)人代表公司簽署相關(guān)協(xié)議。

3.本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移已履行債務(wù)人義務(wù)并征得債權(quán)人同意。本次交易尚需經(jīng)過相關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

二、交易對方的基本情況

（一）交易對方1

1.中山市黃圃鎮(zhèn)人民政府

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11442000007333393K

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市黃圃鎮(zhèn)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市黃圃鎮(zhèn)自來水公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000618082730N

（2）企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

（3）注冊地：中山市黃圃鎮(zhèn)鴻發(fā)中路11號(hào)首層

（4）法定代表人：許俊明

（5）注冊資本：50萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：受企業(yè)委托抄水表、收水費(fèi)、維修供水設(shè)施

（7）主要股東：中山市黃圃鎮(zhèn)公有資產(chǎn)事務(wù)中心全資持股

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（二）交易對方2

1.中山市南頭鎮(zhèn)人民政府

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：114420000073574594

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市南頭鎮(zhèn)南頭大道168號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市南頭供水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000770957925T

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市南頭鎮(zhèn)南和西路181號(hào)

（4）法定代表人：張?zhí)锞?/span>

（5）注冊資本：6000萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股90%，中山市南頭鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持股10%

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（三）交易對方3

1.中山市板芙鎮(zhèn)深灣村民委員會(huì)

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：54442090756488675P

（2）機(jī)構(gòu)類型：村民委員會(huì)

（3）注冊地：廣東省中山市板芙鎮(zhèn)深灣村板芙南路81號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市深灣自來水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420003149704058

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市板芙鎮(zhèn)深灣村北坑

（4）法定代表人：蘇經(jīng)偉

（5）注冊資本：150萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：飲用水供水

（7）主要股東：中山市板芙鎮(zhèn)深灣股份合作經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社全資持股

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（四）交易對方4

1.中山翠亨新區(qū)管理委員會(huì)

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：114420000621424189

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市馬鞍島香山大道28號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山翠亨新區(qū)水務(wù)有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000MA4UX4GQ70

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山翠亨新區(qū)翠城道金暉苑A區(qū)4座首層

（4）法定代表人：林浩東

（5）注冊資本：3000萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水生產(chǎn)與供應(yīng)

（7）主要股東：中山翠亨集團(tuán)有限公司全資持股

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（五）交易對方5

1.中山市人民政府南朗街道辦事處

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：114420000073575045

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市南朗鎮(zhèn)美景大道26號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市南朗供水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000714831455G

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市南朗街道體育路18號(hào)

（4）法定代表人：林浩東

（5）注冊資本：92萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)

（7）主要股東：中山市南朗對外加工裝配服務(wù)有限公司全資持股

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（六）交易對方6

1.中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11442000007333422Y

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市中山港康樂大道

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山火炬開發(fā)區(qū)自來水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9144200019808339XY

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市火炬開發(fā)區(qū)明珠路

（4）法定代表人：許永澤

（5）注冊資本：6049.22萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)

（7）主要股東：中山火炬城建集團(tuán)有限公司全資持股

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（七）交易對方7

1.中山市人民政府民眾街道辦事處

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11442000007333166E

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市民眾鎮(zhèn)六百六路61號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市民眾水務(wù)有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000707641549L

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市民眾鎮(zhèn)新倫村新平路26號(hào)

（4）法定代表人：張?zhí)锞?/span>

（5）注冊資本：1535萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：飲用水供水

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股55%，中山市民眾鎮(zhèn)自來水廠45%

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（八）交易對方8

1.中山市大涌鎮(zhèn)人民政府

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11442000007333203L

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市大涌鎮(zhèn)德政路33號(hào)鎮(zhèn)府大院

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市大涌自來水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420002821159212

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市東區(qū)竹苑路銀竹街23號(hào)中山公用水務(wù)投資有限公司5樓

（4）法定代表人：伍寶生

（5）注冊資本：40萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)

（7）主要股東：中山市大涌鎮(zhèn)城鎮(zhèn)建設(shè)開發(fā)有限公司持股60%，中山市大涌鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司40%

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

（九）交易對方9

1.中山市人民政府西區(qū)街道辦事處

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11442000007333211F

（2）機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（3）注冊地：廣東省中山市西區(qū)富華道升華路8號(hào)

（4）是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.中山市西區(qū)沙朗供水有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000282032325K

（2）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

（3）注冊地：中山市西區(qū)沙朗金港路邊（金港路5號(hào)之1）

（4）法定代表人：常志華

（5）注冊資本：127萬人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)

（7）主要股東：中山公用水務(wù)投資有限公司持股55%，中山市西區(qū)街道水務(wù)事務(wù)中心持股45%

（8）是否為失信被執(zhí)行人：否。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)概況

說明：黃圃水司自來水收費(fèi)權(quán)質(zhì)押系為保障黃圃水司與中國工商銀行股份有限公司中山分行（以下簡稱“工商銀行中山分行”）簽訂的特定資產(chǎn)收費(fèi)權(quán)支持借款合同項(xiàng)下債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，黃圃水司將其于2020年1月1日（含）至2035年1月1日（含）期間自來水收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給工商銀行中山分行。上述借款合同項(xiàng)下債務(wù)在本次交易范圍內(nèi)，水務(wù)公司將與黃圃水司、工商銀行中山分行簽訂三方協(xié)議，由水務(wù)公司承接黃圃水司該部分債務(wù)，本次交易已獲得債權(quán)人同意。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)評估情況

說明：

1.深灣村民委員會(huì)投資資產(chǎn)、深灣水司的資產(chǎn)價(jià)值為初步評估價(jià)值；

2.政府資產(chǎn)根據(jù)管網(wǎng)的管材、管長、管徑、使用年限等信息使用重置成本法進(jìn)行評估。

（三）交易價(jià)格定價(jià)說明

本次交易已委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)對相關(guān)供水企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相關(guān)審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評估報(bào)告。

本次交易標(biāo)的定價(jià)系根據(jù)已出具的資產(chǎn)評估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商后確定。深灣水司計(jì)劃于2024年開展收購工作，故暫未進(jìn)行資產(chǎn)評估，公司根據(jù)市場化原則對其價(jià)格進(jìn)行暫估值，最終將按照資產(chǎn)評估報(bào)告進(jìn)行確定。本次交易標(biāo)的定價(jià)經(jīng)交易各方審核認(rèn)可，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

1.合同主體及交易價(jià)格

本次交易金額預(yù)估為76,016.69萬元。交易價(jià)格以評估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，通過交易各方協(xié)商確定。深灣水司與深灣村委會(huì)資產(chǎn)交易價(jià)格為暫估價(jià)，根據(jù)市場化原則對其價(jià)格進(jìn)行暫估，最終以資產(chǎn)評估報(bào)告作為交易價(jià)格確定基礎(chǔ)，最終以實(shí)際交易金額為準(zhǔn)。

2.款項(xiàng)支付計(jì)劃：

按照協(xié)議簽訂、資產(chǎn)變更、登記、備案手續(xù)的完成節(jié)點(diǎn)支付交易價(jià)款。

3. 交付安排：

4.支出款項(xiàng)的資金來源：自有資金與銀行融資。

5.協(xié)議生效條件：自各方簽字并加蓋公章之日起生效。

五、收購資產(chǎn)目的及對公司的影響

為推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，深耕區(qū)域市政市場，提升服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與運(yùn)營質(zhì)量，增強(qiáng)區(qū)域經(jīng)營的資源集約化優(yōu)勢，公司推動(dòng)全市“供水一盤棋”，整合中山市本地供水業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)供水設(shè)施統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一經(jīng)營、統(tǒng)一管理。

本次供水資產(chǎn)整合由公司全資子公司作為實(shí)施主體，符合公司2021-2026年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，能夠使公司更好地聚焦水務(wù)板塊核心主業(yè)發(fā)展，深耕本地水務(wù)市場，進(jìn)一步拓展本土水務(wù)業(yè)務(wù)市場占有率，本次整合后按日均供水量計(jì)算，水務(wù)業(yè)務(wù)市場占有率可由73%提升為80%以上。

本次整合后相關(guān)供水資產(chǎn)將作為水務(wù)公司資產(chǎn)進(jìn)行核算，供水資產(chǎn)規(guī)模增大，供水業(yè)務(wù)收入和成本將隨著供水范圍的擴(kuò)大而增加，本次項(xiàng)目整合預(yù)計(jì)會(huì)對公司未來的長期發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生一定積極影響。不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、本項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)分析

本項(xiàng)目可能存在水價(jià)調(diào)整不及預(yù)期、投資超預(yù)期、項(xiàng)目收購確權(quán)、應(yīng)收賬款回收時(shí)間長等風(fēng)險(xiǎn)。

除大涌水司外，公司尚未與相關(guān)交易對方簽訂協(xié)議、項(xiàng)目執(zhí)行過程等仍存在不確定性。公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1.第十屆董事會(huì)2023年第6次臨時(shí)會(huì)議決議；

2.相關(guān)供水企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告；

3.相關(guān)供水企業(yè)審計(jì)報(bào)告；

4.相關(guān)供水企業(yè)交易協(xié)議（初稿）；

5.質(zhì)押合同。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                 董事會(huì)

                                                  二〇二三年十二月十九日