證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號(hào)：2015-049

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)

對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響及公司采取措施的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

 中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）已經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)了非公開發(fā)行A股股票的申請(qǐng)材料，目前正處于證監(jiān)會(huì)審核階段。為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)），維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算主要假設(shè)和前提條件

1、根據(jù)公司2015年第一季度的經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)2015年度歸屬于母公司股東的凈利潤136,885.15萬元。該假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、公司2014年度利潤分配方案為“以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.00元人民幣現(xiàn)金，每10股轉(zhuǎn)增8股”，合計(jì)派出現(xiàn)金紅利23,360.50萬元，轉(zhuǎn)增股本62,294.66萬股，轉(zhuǎn)增后公司股本為140,162.98萬股，并將于2015年7月12日前實(shí)施完畢。

3、本次非公開發(fā)行預(yù)計(jì)于2015年9月末完成，該完成時(shí)間僅為估計(jì)。

4、本次發(fā)行募集資金總額不超過88,324.84萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元。

5、本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量上限為9,824.79萬股（含9,824.79萬股），公司2014年度利潤分配方案實(shí)施后發(fā)行數(shù)量上限調(diào)整為18,286.72萬股（含18,286.72萬股），最終發(fā)行數(shù)量以公司與聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定的數(shù)量為準(zhǔn)，此處財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算假設(shè)最終發(fā)行量按公司2014年度利潤分配方案實(shí)施后發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算。

6、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

7、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

（二）對(duì)公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

注：期末歸屬于母公司股東權(quán)益＝期初歸屬于母公司股東權(quán)益－本期現(xiàn)金分紅＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤（＋本次股權(quán)融資額）

因本次發(fā)行價(jià)格遠(yuǎn)高于公司每股凈資產(chǎn)，本次發(fā)行完成后，預(yù)計(jì)公司2015年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前2014年的10.41%提高至發(fā)行后的16.54%。有利于增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次非公開發(fā)行股票后，隨著募集資金的到位，公司的股本及凈資產(chǎn)均將大幅增長，但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)存有一定周期，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定時(shí)間，相關(guān)收入、利潤在短期內(nèi)難以全部釋放，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在短期內(nèi)下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施

（一）本次非公開發(fā)行募集資金按計(jì)劃有效使用的保障措施

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司募集資金使用和管理，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，主要措施如下：

1、募集資金到位后，公司將審慎選擇存放募集資金的商業(yè)銀行并設(shè)立募集資金專戶進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)；

2、公司在募集資金到賬后一個(gè)月以內(nèi)與聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

3、監(jiān)督公司按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金；

4、公司在使用募集資金時(shí)，將嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。所有募集資金項(xiàng)目的資金支出實(shí)行資金計(jì)劃管理。募集資金項(xiàng)目的各具體實(shí)施部門根據(jù)項(xiàng)目投資計(jì)劃和項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度編制資金年度使用計(jì)劃后報(bào)公司財(cái)務(wù)部門，由財(cái)務(wù)部門審核匯總資金計(jì)劃后報(bào)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管副總和總經(jīng)理、董事長審批后予以執(zhí)行；

5、公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況；

6、公司審計(jì)部門應(yīng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果；董事會(huì)應(yīng)出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告；

7、聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查；

8、公司在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露專戶資金的使用及項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度等情況。

（二）公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

為防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來回報(bào)能力，公司將通過實(shí)施市場項(xiàng)目整體規(guī)劃、綜合管理，推進(jìn)業(yè)務(wù)模式從傳統(tǒng)的租賃模式往綜合服務(wù)提供方向發(fā)展，積極應(yīng)對(duì)行業(yè)復(fù)雜多變的外部環(huán)境，增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。

1、實(shí)施市場項(xiàng)目整體規(guī)劃、綜合管理

公司將加大對(duì)市場項(xiàng)目規(guī)劃管理的投入，通過物業(yè)開發(fā)部和市場管理部協(xié)同合作，并適當(dāng)引入外部管理人才，增強(qiáng)公司的市場管理業(yè)務(wù)實(shí)力，打造公用市場特有的品牌影響力。

2、傳統(tǒng)的租賃模式往綜合服務(wù)提供方向升級(jí)

公司通過新的業(yè)務(wù)模式實(shí)現(xiàn)角色轉(zhuǎn)型，從單純的出租方，利用市場平臺(tái)優(yōu)勢尋求更多樣化的業(yè)務(wù)合作模式，并提供物流、信息等綜合服務(wù)，提升市場經(jīng)營的整體競爭力，同時(shí)也能獲得穩(wěn)定的租金收益，形成持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。

3、本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營業(yè)務(wù)市場經(jīng)營板塊，公司董事會(huì)已對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性進(jìn)行了科學(xué)論證，項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司長期發(fā)展戰(zhàn)略需求，具有良好的市場前景和較強(qiáng)的盈利能力，有利于進(jìn)一步提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益。

公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭取募投項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，嚴(yán)格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

4、落實(shí)利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制

為了進(jìn)一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機(jī)制，增強(qiáng)公司現(xiàn)金分紅的透明度，更好的回報(bào)投資者，維護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益，公司2015年2月4日召開了公司2015年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司章程指引》（2014修訂版）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂和完善，制定了對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，重視提高現(xiàn)金分紅水平，完善了利潤分配政策，建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，以提升對(duì)股東的回報(bào)。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                           董事會(huì)

二〇一五年六月十六日