中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會第二次會議于2015年4月17日（星期五）在公司六樓會議室召開，出席會議的監(jiān)事應(yīng)到3人，實到3人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由監(jiān)事會主席林燦華先生主持，會議形成決議如下：

一、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2014年度監(jiān)事會工作報告》，該議案尚需提交年度股東大會審議；

二、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2014年度財務(wù)決算報告》，該議案尚需提交年度股東大會審議；

三、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，預(yù)案如下：

經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2014年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為747,986,342.14元，其中母公司實現(xiàn)凈利潤為653,560,816.35元。根據(jù)《公司章程》，按母公司實現(xiàn)的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金65,356,081.64元后，本年未分配利潤為588,204,734.71元；加上年初母公司未分配利潤2,107,667,133.45元，減去2013年度股東大會決議派發(fā)的2013年度現(xiàn)金紅利116,802,482.25元后,2014年度可供股東分配的利潤為2,579,069,385.91元。

公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利233,604,964.50元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

同時，公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數(shù)，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，共計轉(zhuǎn)增622,946,572股。

2014年利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增完成后，公司2014派發(fā)現(xiàn)金紅利233,604,964.50元（含稅），占2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤747,986,342.14元的31.23%，公司的總股本變更為1,401,629,787股

公司2014年度利潤分配方案經(jīng)年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內(nèi)實施。

本議案尚需提交股東大會審議；

四、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2014年年度報告》及摘要，該議案尚需提交年度股東大會審議；

五、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2014年度內(nèi)部控制自我評價報告》；

六、以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2014年預(yù)算執(zhí)行和2015年度財務(wù)預(yù)算報告》

七、監(jiān)事會對如下事項發(fā)表獨立意見：

（一）公司依法運作情況：2014年度，按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對公司在本年度內(nèi)股東大會、董事會的召開程序、決議事項，董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況，公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的情況以及公司的管理制度等進(jìn)行了監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為，董事會的工作是認(rèn)真負(fù)責(zé)的，公司董事、高級管理人員能夠嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，履行職責(zé)、規(guī)范運作，認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項決議，及時完成股東大會交辦的工作；公司決策程序合法；公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時勤勉盡職，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務(wù)的情況：監(jiān)事會認(rèn)真仔細(xì)地檢查和審核了公司的財務(wù)狀況和財務(wù)結(jié)構(gòu)，認(rèn)為公司2014年度財務(wù)運作狀況良好。2014年度，廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。該審計報告及公司財務(wù)報告真實、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（三）公司在報告期內(nèi)，發(fā)行8億元公司債，資金使用情況符合募集用途。

（四）公司本年度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)時，能夠嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，沒有出現(xiàn)違法違規(guī)行為，關(guān)聯(lián)交易價格合理、公平，沒有損害上市公司利益。

（五）根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：

（1）公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。

（2）公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

（3）2014年，公司未有違反深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引》及公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。

綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立、健全及執(zhí)行現(xiàn)狀；對董事會內(nèi)部控制自我評價報告無異議。

（六）公司建立和實施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況

報告期內(nèi)，公司能夠按照《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的要求做好內(nèi)幕信息管理和登記工作，切實防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)，泄漏內(nèi)幕信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的發(fā)生，保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。

報告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的事項。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會

二〇一五年四月十七日